恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
演员：奥利弗·库珀 莉莉·沙利文 大卫·里达尔 奥辛·皮雷 克劳迪娅·杜米特 伊莎贝尔·邦弗雷 艾玛·拉莫斯 Steve·Chusak Nicholas·Lane Hannah·Brady Harleen·Sahota Charlie·Kranz Jon·Tarcy Valerie·Lynn·Hanna 加里·赫泽勒 Robert·Ashe Sydney·Blackburn Declan·Gill Cameron·Anthony
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演员：伊丽莎白·苏 凯文·贝肯 乔什·布洛林 金·迪肯斯 格雷戈·格伦伯格 乔伊·斯洛特尼克 玛丽·兰德尔 威廉姆·德瓦内 罗娜·迈特拉 巴勃罗·埃斯皮诺萨 Margot Rose 吉米·斯卡格斯 Jeffrey Scaperrotta Sarah Bowles Kelli Scott Steve Altes J.帕特里克·麦克康尔马克 汤姆·伍德鲁夫 加里·A·赫克
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